Behov for litt «sentralisering» i et desentralisert konsept?
DAOer, «desentralisert autonom organisasjon», øker i popularitet i disse dager, både blant selskap og privatpersoner. Mulige rettslige utfordringer som skyldes manglende lovregulering, kan avhjelpes ved bruk av avtaler.
DAOer er smartkontrakter
DAOer er fellesskap med faktiske eller juridiske personer som samler seg rundt et felles prosjekt, som eksempelvis kan handle om å finansiere et annet prosjekt, handle NFTer eller gjennomføre felles investeringer. Blokkjeder tillater at personer fra hele verden kan delta i slike prosjekt, i en flat struktur, hvor alle deltakere i teorien skal ha lik innflytelse ved beslutninger om hvilken retning et prosjekt skal ta.
For å forstå hva DAOer er, må man først forstå konseptene blokkjede og smartkontrakter. En blokkjede er en desentralisert database. Denne styres av definerte regler for formatering og prosessering av informasjon, som gjerne uttrykkes i datakode (protokoller). Noen blokkjeder er mer sofistikerte enn andre, og hva kjedene kan benyttes til varierer.
De mest standardiserte protokollene kan benyttes for helt enkle funksjoner, slik som å veksle verdier, eksempelvis kryptovaluta eller NFTer. Mer sofistikerte blokkjeder kan iverksette automatiserte kontrakter, også kjent som smartkontrakter. Smartkontrakter er datakode, som kan foreta komplekse finansielle transaksjoner, uten involvering fra en tredjepart. I sin enkleste form er DAOer smartkontrakter. DAOer bygger på programmerbare protokoller for å automatisere transaksjoner og styringen av organisasjonen. Dette skjer gjennom det som kalles «tokens». En «token» kan sammenlignes med en sjetong med et sett tilknyttede rettigheter, eksempelvis stemmerettigheter.
Fra utvikling til brukerstyring
Utviklerne som oppretter en DAO, beholder innledningsvis kontrollen over protokollene for å overvåke utviklingen av DAOen. For å bli medlem må man kjøpe DAO-tokens. Disse kjøpene skjer enten gjennom direkte transaksjoner, eller via desentraliserte plattformer, hvor kryptovaluta kan byttes mot DAO-tokens.
Med DAO-tokens følger retten til å delta i DAO-fellesskapet, i henhold til reglene i DAOens protokoll. Medlemsrettighetene kan omfatte rett til å stemme ved beslutninger om organisasjonsmedlemskap, styring, hvordan DAOen investerer osv. I tillegg til å øke antall medlemer i DAOen, finansierer salg av DAO-tokens også drift av DAOen.
Når DAOen har oppnådd tilstrekkelig medlemsmasse og funksjonaliteten til DAOen er tilstrekkelig utviklet, overlater utvikleren vanligvis kontrollen over DAOen til medlemmene. Dette skjer ved at DAOen distribueres på en blokkjede som er kompatibel med smartkontrakter. Etter dette tidspunktet er ikke DAOens utviklere lenger i stand til å påvirke DAOens beslutninger i videre utstrekning enn øvrige DAO-medlemmer.
Alle beslutninger som gjelder DAOen tas av medlemmene ved avstemming. Alle medlemmer skal ha like rettigheter, og påvirker beslutninger kun ved å stemme gjennom å bruke sine tokens. Men hvilke rettigheter har medlemmene så lenge de er tokenholdere? Kan de eksempelvis binde DAOen?
Behovet for avtaler
I mangel på nærmere regulering av DAOer kan medlemmer mulig anses for å ha inngått et partnerskap med hverandre eller inngå i en ordning med delt ansvar. I Norge kan en slik ordning falle inn under selskapsloven. En følge av dette er at enkeltmedlemmer kan holdes personlig ansvarlige dersom DAOen opptrer ansvarbetingende.
Hvis DAOen faller inn under selskapsloven, vil dette i teorien kunne medføre at det enkelte medlemmet også kan forplikte DAOen kontraktsrettslig. Dette kan være uheldig, særlig siden kontraktsinngåelse typisk skjer utenfor kjeden. Dette kan eksempelvis medføre at et DAO-medlem i Japan blir kontraktsrettslig forpliktet etter norsk rett uten å være klar over det, som resultat av at DAOen inngår kontrakten.
Disse utfordringene kan unngås ved å organisere medlemmene. Dette kan gjøres gjennom en avtale som regulerer handlingsrett utenfor kjeden og ansvar.
En slik avtaleløsning kan innebære en viss grad av sentralisering. Når formålet med blokkjeden er det desentraliserte aspektet, kan dette hevdes å være et paradoks. Dersom vi skiller mellom besluttende og utøvende myndighet, er bildet mer nyansert. Det er fullt mulig å organisere DAOen på en slik måte at alle beslutninger tas av fellesskapet, mens utførselen av fellesskapets beslutninger delegeres til en person eller en gruppe. Representanten eller representantene opptrer i henhold til fullmakt fra felleskapet, og kan forplikte DAOen avtalerettslig dersom DAOens virksomhet fordrer at det inngås avtaler utenfor kjeden. Representantene kan også være villige til å pådra seg ansvar på DAOens vegne, betinget av at avtalen vedrørende DAOen inneholder mekanismer som gir hensiktsmessig risikofordeling innad blant DAOens medlemmer.
Utfordringer med kode og lisensiering
Når utviklerne overlater en DAO til medlemmene, oppstår spørsmålet om hvem som eier koden bak DAOen. Etter åndsverksloven og dataprogramdirektivet er det skaperen som eier verket/dataprogrammet. Her er det tale om å eie datakoden.
I mangel av regulering, er ikke svaret på eierskapsspørsmålet gitt. Betyr det eksempelvis at et medlem kan ta med seg koden for å videreutvikle denne i et annet DAO? I mangel av regelverk som løser sentrale spørsmål, vil igjen avtaleinstrumentet kunne komme til nytte for å regulere opphavsrettslige problemstillinger som oppstår ved etablering og utvikling av en DAO. Det kan avtales at koden forblir DAOens eiendom etter at utviklerne gir fra seg kontrollen, og at verken utviklerne eller andre enkeltmedlemmer kan bruke koden for andre formål enn de fellesskapet beslutter å prioritere. En slik løsning er i tråd med det som etter hvert har blitt standard i arbeidslivet, der arbeidskontrakter gjerne inneholder klausuler som sikrer at immaterielle rettigheter som utvikles som ledd i arbeidet blir arbeidsgivers eiendom.
Det vil også oppstå utfordringer tilknyttet mulig lisensiering både av DAOens datakode og innlisensiering til DAOen. Spørsmålene er hvem skal regnes for å være henholdsvis lisensgiver og lisenshaver. Også denne utfordringen kan løses ved å regulere eierskap av immaterielle rettigheter gjennom en avtale.
Avtaleregulering tar ikke bort det desentraliserte aspektet
Inntil et regelverk eventuelt kommer på plass, må DAO-medlemmene selv ta ansvar for å avtaleregulere DAOer. Det vil ikke være behov å regulere alle forhold, eller overlate alt ansvar til et styre. Man kan konsentrere seg om et fåtall problemstillinger, som sikrer at DAOen kan frembringe den nytten medlemmene ønsker, uten at det oppstår uheldige virkninger som kan unngås. På denne måten kan man bevare det desentraliserte aspektet samtidig som man skaper forutberegnelighet og trygghet for medlemmer.
Dersom du ønsker å vite mer om dette, ta gjerne kontakt med John E. Nilsen.
